福州市商业银行股份有限公司2009年增资扩股公告

经福州市商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）2009年临时股东大会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会福建监管局核准，本行将分别以配售股份（以下简称“配股”）和定向增发股份（以下简称“定向增发”）的方式进行增资扩股，具体方案如下：

一、发行股份的类型及面值

2009年增资扩股发行股份的类型为人民币记名式普通股，每股面值为人民币1元。

二、股权登记日

2009年增资扩股的股权登记日为2009年10月31日。

三、增资扩股目标

（一）配股目标：本次配股的目标是从现有的股份总额1,012,052,164股扩至2,024,104,328股，拟募集股份总额为1,012,052,164股（以中国银监会福建监管局最终核准数额为准）。

（二）定向增发目标：本次定向增发的目标是向福州市财政局定向增发不超过90,000,000股（含）本行股份（以中国银监会福建监管局最终核准数额为准）。

四、发行方式和原则

（一）配股的发行方式和原则：

1、配股发行对象：本次配股的发行对象限定为股权登记日（2009年10月31日）本行在册的所有股东。

2、配股比例和价格：本次配股按各股东在股权登记日所持有的股份数，以每股配售1股的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币2.0元。

3、配股意向登记时间：本次配股意向登记时间为2009年增资扩股方案正式公告之日起至10月30日止。

4、缴款时间及其规定：本次配股的缴款时间为2009年11月2日至11月20日，各股东必须在规定时间前将入股资金划入本行的指定专用账户内，逾期未缴纳入股资金的视同放弃本次配股，本行不予保留其配股额度。

（二）定向增发的发行方式和原则：

1、定向增发发行对象：本次定向增发的发行对象限定为福州市财政局。

2、定向增发发行价格和数量：本次定向增发按每股人民币2.3元的价格，向福州市财政局定向增发不超过9,000万股（含）的本行股份。

3、定向增发缴款时间及其他规定：本次定向增发的缴款时间为2009年11月23日至11月30日，福州市财政局必须在规定时间前将入股资金划入本行的指定专用账户内，逾期未缴纳入股资金的视同放弃本次定向增发，本行按其缴纳的实际金额确定本次定向增发的股份数。

五、其他原则性规定

（一）各股东全部以人民币货币资金的形式投资入股。

（二）各股东的入股资金必须是合法的自有资金。

（三）单个法人股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过5%，其入股申请须报中国银行业监管机关核准。

（四）单个自然人股东持股比例不得超过扩股后总股本的5‰，超过部分将退回给股东。

六、募集资金的运用

2009年增资扩股募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，以提高本行资本充足率，增强本行的营运能力和抗风险能力。

七、需要履行的程序

2009年增资扩股将按照《公司法》、《商业银行法》和《福州市商业银行股份有限公司章程》以及各监管机关的相关规定等履行相应的法律程序和报批程序。

八、相关的股东权利规定

（一）新增股份不参与本行2009年度的利润分配。

（二）股东资金到位并通过验资，以及履行各种程序并获核准后，本行予以换发持股凭证，其股东权利自其新持股凭证签发之日始行使。

九、其他事项

（一）股东划交的入股资金，本行自收到之日起至2009年12月31日止，按实际天数以通知存款利率予以计付利息。

（二）若有股东的入股申请未获中国银行业监管机关核准，则其在本行2009年增资扩股的配股或定向增发的权利自然取消，本行退回其所缴纳的入股资金，并按其入股资金划入本行的实际天数予以计付通知存款利息。

（三）2009年增资扩股方案在执行过程中若因国家法律、法规、规章或政策等调整而受到影响，本行将对方案进行适当修正。

（四）2009年增资扩股方案实施后，将分别根据配售股份和定向增发股份的验资结果相应修改公司章程，并授权董事会具体实施。

（五）2009年增资扩股方案的有效期限为自本议案经本行股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

福州市商业银行股份有限公司董事会   

                          2009年10月20日    

特别提示

1、拟配股股东缴纳配股款前请与本行核实其在股权登记日的持股数。

2、单位股东在缴纳配股款前需签署与本次配股相关的《承诺函》和《申明》。

3、本行2009年增资扩股指定配股缴款专用账户如下：

户  名：福州市商业银行股份有限公司

开户行：福州市商业银行营业部

帐  号：100003753280010009

4、为确保对缴款股东及其款项的有效识别，请各股东到银行的营业网点柜台办理配股缴款，本次配股不接受“网上银行”缴款方式；股东缴款时，须在缴款凭证的“资金用途”上注明“配股款”，在缴款凭证的“摘要”或“备注”栏注明股东名称的全称和股权证书编号，以上三要素对于确保对缴款股东及其款项的有效识别非常重要。

5、股东缴交的每一笔配股资金只能对应一个股东名称。股东超额缴交配股款，超过部分本行予以退回；未足额缴交配股款，按其实际缴款金额予以整1股配股。

6、本次配股所有配股资金必须在2009年11月20日本行营业时间结束前到账。为确保配股资金按时到账，建议配股股东在11月19日前办妥缴款手续，如在11月20日当天办理缴款手续的，特别是在其他银行或异地办理的，请特别注意确认款项到账时间，尽可能不要在当天银行营业时间即将结束之际办理，否则配股资金未能及时到账导致无法认购配股股份的，其后果由股东自担。

7、本行所有营业网点均设有办理缴纳配股款手续的专门窗口。

8、股东缴交配股款后请妥善保管缴款凭证原件，该缴款凭证原件将作为配股股东换领配股后的新股权证书的依据之一。

9、咨询及联系方式

直线电话：0591-87599104、87388018、87818263

客户服务热线（电话银行）：968809

传    真：0591-87388028

网    址：www.fuzhoubank.com

通讯地址：福州市六一北路158号福州市商业银行总行大楼八层董事会办公室（邮编：350011）

承诺函

福州市商业银行股份有限公司：

本单位（股东名称                                ，以下简称“本单位”）是福州市商业银行股份有限公司股东，现郑重承诺：

本单位已知悉《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2006年第7号令）关于对拟入股中资商业银行的投资者所规定的具体条件和要求（见附件《关于股东资格的相关规定》），并保证本单位将严格按照以上规定和《福州市商业银行股份有限公司2009年增资扩股方案》（修订案）的要求参加福州市商业银行股份有限公司2009年以配股方式进行的增资扩股，如有不符以上规定的，所有责任概由本单位负责，与福州市商业银行股份有限公司无涉。

承诺人：      （盖章）     

   2009年    月    日    

附件

关于股东资格的相关规定

《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2006年第7号令）对拟入股中资商业银行的投资者规定了具体的条件和要求，福州市商业银行股份有限公司作为中资商业银行，适用如下条款：

第九条 境内金融机构作为股份制商业银行法人机构的发起人，应当符合以下条件：

（一）商业银行资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；

（二）权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%（合并会计报表口径）；

（三）最近3个会计年度连续盈利；

（四）公司治理良好，内部控制健全有效；

（五）主要审慎监管指标符合监管要求；

（六）银监会规定的其他审慎性条件。

第十条 境外金融机构作为股份制商业银行法人机构的发起人或战略投资者，应当符合以下条件：

（一）最近1年年末总资产原则上不少于100亿美元；

（二）银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好；

（三）最近2个会计年度连续盈利；

（四）商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；

（五）内部控制健全有效；

（六）注册地金融机构监督管理制度完善；

（七）所在国（地区）经济状况良好；

（八）银监会规定的其他审慎性条件。

境外金融机构作为发起人或战略投资者入股股份制商业银行应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。

银监会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整前款境外金融机构作为发起人的条件。

第十一条 单个境外金融机构作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。

前款所称投资入股比例是指境外金融机构所持股份占中资商业银行股份总额的比例。境外金融机构关联方的持股比例应当与境外金融机构合并计算。

第十二条 境内非金融机构作为股份制商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：

（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；

（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

（七）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；

（八）除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径）；

（九）入股资金来源真实合法；

（十）银监会规定的其他审慎性条件。

第十三条 有以下情形之一的企业不得作为股份制商业银行法人机构的发起人：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）其他对银行产生重大不利影响的情况。

第六十四条 中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的新设股份制商业银行法人机构的发起人入股条件，但境外金融机构投资入股城市信用社股份有限公司，其最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元。

国有商业银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定。

城市商业银行、城市信用社股份有限公司变更持有资本总额或股份总额5%以上、10%以下股东的变更申请，由城市商业银行、城市信用社股份有限公司所在地银监局受理、审查并决定。城市商业银行、城市信用社股份有限公司注册地所在省以外的企业入股城市商业银行、城市信用社股份有限公司的股权变更申请，以及城市商业银行、城市信用社股份有限公司变更持有资本总额或股份总额10%以上股东的变更申请，由城市商业银行、城市信用社股份有限公司所在地银监局受理，银监会审查并决定。境外金融机构投资入股城市商业银行、城市信用社股份有限公司申请，由银监会受理、审查并决定。

投资人入股中资商业银行时，应按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，完整、真实地披露其关联关系。

申明

福州市商业银行股份有限公司：

一、本单位与下列单位存在关联关系：

备注：上表如不够填写，可另附表。

二、本单位及关联关系单位投资入股中资商业银行的情况如下：

备注：上表如不够填写，可另附表。

本单位保证以上资料真实、完整，特此申明。

申明人：      （盖章）     

                 2009年    月    日